Light

Relações com Investidores

Estatuto Social

Estatuto Social da Light S.A.

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Capítulo I - Denominação, Objeto, Duração e Sede

Artigo 1º - A Companhia é denominada LIGHT S.A. e é regida por este Estatuto Social e pela legislação aplicável em vigor.

Artigo 2º - A Companhia tem por objeto social a participação em outras sociedades, como sócia-quotista ou acionista e a exploração, direta ou indiretamente, conforme o caso, de serviços de energia elétrica, compreendendo os sistemas de geração, transmissão, comercialização e distribuição de energia elétrica, bem como de outros serviços correlatos.

Artigo 3º - A Companhia tem sede e domicílio na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano nº 168, parte, 2º andar, Corredor A, Centro, e, mediante resolução da Diretoria, poderá a Companhia abrir e manter filiais, escritórios ou outras instalações em qualquer parte do País, sendo que, para fins fiscais, uma parcela do capital será alocada para cada uma delas. A abertura e manutenção de filiais, escritórios ou outras instalações no exterior deverão ser objeto de deliberação do Conselho de Administração.

Artigo 4º - A Companhia tem prazo indeterminado de duração.

Capítulo II - Capital e Ações

Artigo 5º - O capital da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$2.225.822.197,89 (dois bilhões, duzentos e vinte e cinco milhões, oitocentos e vinte e dois mil, cento e noventa e sete reais e oitenta e nove centavos) representado por 203.934.060 (duzentos e três milhões, novecentos e trinta e quatro mil e sessenta) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ficando a Companhia autorizada a aumentar o seu capital mediante deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária até o limite de 203.965.072 (duzentos e três milhões, novecentos e sessenta e cinco mil e setenta e duas) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

§ 1º - O capital social é representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação corresponde o direito a um voto nas Assembleias Gerais da Companhia.

§ 2º - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais.

§ 3º - A emissão de ações, pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, se destina exclusivamente a atender o exercício dos bônus de subscrição emitidos pela Companhia e deve observar estritamente as condições previstas nos bônus de subscrição.

§ 4º - Qualquer aumento de capital que não tenha a destinação estabelecida no parágrafo anterior será objeto de deliberação pelos acionistas reunidos em assembleia geral, que fixarão as condições a prevalecer para a emissão de ações.

§ 5º - Poderá ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do artigo 35 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e posteriores alterações (“Lei das S.A.”).

Artigo 6º - Os acionistas terão direito de preferência na subscrição de novas ações emitidas em quaisquer aumentos de capital da Companhia, na proporção das suas participações no capital da Companhia.

Capítulo III - Administração da Companhia

Artigo 7º - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.

§ 1º - Os membros efetivos e respectivos suplentes do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse nos 30 (trinta) dias subseqüentes às suas eleições, mediante assinatura de termo de posse lavrado nos livros mantidos pela Companhia para esse fim e permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.

§ 2º - A Assembleia Geral estabelecerá a remuneração anual global dos Administradores, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza, cabendo ao Conselho de Administração a distribuição da remuneração fixada.

§ 3º - A posse dos Administradores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Seção I - Conselho de Administração

Artigo 8º - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 13 (treze) membros efetivos e seus respectivos suplentes, que substituirão os efetivos em seus impedimentos eventuais, todos acionistas da Companhia, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

§ 1º - Na composição do Conselho de Administração, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes, de acordo com a definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Também é (são) considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, §§ 4° e 5º, da Lei das S.A.

§ 2º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

Artigo 9º - Caberá à Assembleia Geral eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração da Companhia. O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão escolhidos dentre os Conselheiros, na primeira reunião do Conselho de Administração realizada após a respectiva eleição.

§ 1º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

§ 2º - O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos seus impedimentos temporários, pelo Vice-Presidente, ou, na falta deste, por outro Conselheiro indicado pelo Presidente do Conselho e, não havendo indicação, por escolha dos demais membros do Conselho.

§ 3º - Em caso de vacância de qualquer cargo de Conselheiro, o Conselho de Administração deve convocar a Assembleia Geral para preenchimento do respectivo cargo.

§ 4º - No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente, que permanecerá no cargo até que o Conselho escolha o seu titular, cumprindo, o substituto, gestão pelo prazo remanescente.

Artigo 10º - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada mês e extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus membros, ou pelo Diretor Presidente com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis. As reuniões do Conselho de Administração somente serão consideradas validamente instaladas se contarem com a presença da maioria dos Conselheiros efetivos ou seus suplentes em exercício.

§ 1º - As decisões do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto da maioria dos presentes à reunião em questão.

§ 2º - Qualquer reunião ordinária do Conselho de Administração poderá deixar de ser realizada na ausência de qualquer assunto a ser por ela decidido.

§ 3º - As reuniões do Conselho de Administração podem ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência, correio ou por qualquer outro meio de comunicação.

Artigo 11 - No exercício das suas atribuições, compete ao Conselho de Administração, especialmente:

  • I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
  • II. convocar a Assembleia Geral;
  • III. eleger e destituir o Diretor Presidente;
  • IV. eleger e destituir os demais membros da Diretoria;
  • V. manifestar-se a respeito do relatório da administração, das contas da Diretoria e dos balanços consolidados, que deverão ser submetidos a sua apreciação;
  • VI. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos;
  • VII. estabelecer a forma de distribuição da remuneração dos administradores da Companhia, se fixada globalmente pela assembleia geral, e aprovar as regras gerais da política salarial dos empregados da Companhia;
  • VIII. observadas as disposições legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, aprovar a política de dividendos da Companhia e declarar, no curso do exercício social e até a Assembleia Geral, dividendos intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo obrigatório, à conta de lucros apurados em balanço semestral, trimestral ou em período menor de tempo ou de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço, bem como deliberar sobre a aprovação e o pagamento de juros sobre o capital próprio;
  • IX. opinar sobre a criação de qualquer reserva de capital para contingências e/ou qualquer reserva de lucros, bem como qualquer operação ou mecanismo que possa resultar na redução dos lucros a serem distribuídos para os acionistas pela Companhia ou, indiretamente, por suas controladas;
  • X. a aprovação de quaisquer planos de negócios, de orçamentos anuais ou plurianuais da Companhia e de suas revisões;
  • XI. deliberar sobre a constituição de quaisquer ônus sobre bens, móveis ou imóveis da Companhia, ou a caução ou cessão de receitas ou direitos de crédito em garantia de operações financeiras ou não a serem celebradas pela Companhia, sempre que o valor total dos ativos objeto da garantia exceda a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administração, determinado com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia;
  • XII. deliberar sobre a alienação de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da Companhia cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do valor total do ativo permanente da Companhia, determinado com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia;
  • XIII. deliberar sobre a aquisição de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da Companhia cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administração, determinado com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia;
  • XIV. deliberar sobre a realização de qualquer negócio jurídico que tenha por objeto a aquisição ou alienação, ou ainda, a constituição de gravames de qualquer natureza pela Companhia sobre participações societárias, valores mobiliários, direitos de subscrição ou aquisição;
  • XV. deliberar sobre a contração, pela Companhia e por qualquer de suas controladas, de obrigação em uma única operação ou numa série de operações vinculadas, em montante que exceda R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), não prevista no orçamento anual da Companhia;
  • XVI. a aprovação de associação da Companhia, sob quaisquer circunstâncias, com terceiros, inclusive a realização de um empreendimento conjunto, de um consórcio, ou a participação da Companhia em outras sociedades observados os limites do artigo 256 da Lei das S.A.;
  • XVII. a aprovação de investimentos (que não os previstos no inciso XVI acima e exceto os casos do artigo 256 da Lei das S.A.) em uma única operação ou numa série de operações vinculadas envolvendo montantes acima de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), devendo tal montante ser revisto a cada 2 (dois) anos pela Assembleia Geral dos acionistas;
  • XVIII. a aprovação da participação da Companhia ou de sociedade controlada em qualquer negócio que envolva os acionistas da Companhia, ou suas partes relacionadas, ou qualquer pessoa física ou jurídica nas quais os acionistas da Companhia, ou suas partes relacionadas tenham interesse econômico direto ou indireto, respeitado o disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo;
  • XIX. a autorização para a prática de qualquer ato extraordinário de gestão não compreendido, por lei ou por este Estatuto, na competência de outros órgãos societários;
  • XX. a aprovação da política de limite de concessão de crédito pela Companhia;
  • XXI. opinar sobre o resgate, amortização ou aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, para efeito de permanência em tesouraria para posterior cancelamento e/ou alienação, nos termos da legislação aplicável;
  • XXII. deliberar sobre a indicação de procuradores para a execução dos atos listados neste Artigo;
  • XXIII. deliberar sobre a emissão de ações, dentro do limite do capital autorizado, para o fim exclusivo de atender ao exercício do direito conferido pelos bônus de subscrição, devendo a emissão de ações observar estritamente as condições estabelecidas nos bônus de subscrição;
  • XXIV. deliberar sobre a emissão de notas promissórias (“commercial papers”) e/ou outros títulos de créditos ou instrumentos semelhantes destinados à distribuição em mercados de capitais;
  • XXV. escolher e destituir os auditores independentes, bem como alterar a política contábil e fiscal da Companhia;
  • XXVI. opinar sobre a solicitação de cancelamento de registro da Light como companhia aberta;
  • XXVII. opinar sobre a dissolução e liquidação, ou ainda autorização que permita à administração da Companhia requerer a recuperação judicial ou extra-judicial, ou ainda confessar a falência da Companhia ou de suas controladas;
  • XXVIII. constituir Comitês, que serão responsáveis por elaborar propostas ou efetuar recomendações ao Conselho de Administração, e definir suas respectivas atribuições, remuneração e regulamento de funcionamento;
  • XXIX. estabelecer os padrões éticos e de comportamento da Companhia, garantindo a observância da legislação vigente, à responsabilidade institucional da Companhia, fiscalizando a gestão financeira da Companhia e garantindo total transparência sobre os principais riscos da Companhia;
  • XXX. elaborar e alterar o Regimento Interno do Conselho de Administração;
  • XXXI. aprovar a orientação de voto a ser proferido pelos diretores da Companhia no exercício dos direitos da Companhia na qualidade de acionista ou quotista de outra sociedade;
  • XXXII. aprovar programas de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades que sejam controladas pela Companhia;
  • XXXIII. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;
  • XXXIV. definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado.

§ 1º - Nas deliberações sobre a realização de negócio pela Companhia ou por suas subsidiárias com acionistas ou partes relacionadas, os conselheiros indicados pelo acionista que pretende realizar tal negócio se ausentarão do recinto durante a discussão e votação da matéria em deliberação que será tomada pela maioria dos demais conselheiros.

§ 2º - A Companhia complementará a previdência social a seus empregados, através da Fundação de Seguridade Social BRASLIGHT, na forma e meios aprovados pelo Conselho de Administração.

Seção II - Diretoria

Artigo 12 - A Diretoria será constituída por até 9 (nove) Diretores, composta da seguinte forma: um Diretor-Presidente; um Diretor de Finanças; um Diretor de Gente; um Diretor de Gestão Empresarial; um Diretor de Energia; um Diretor de Distribuição; um Diretor de Desenvolvimento de Negócios e Relaçoes com Investidores; um Diretor Jurídico e um Diretor de Comunicação; com prazo de gestão de 3 (três) anos, permitida a reeleição.

§ 1º - Caberá ao Diretor-Presidente escolher, dentre os demais Diretores, o seu substituto, no caso de sua ausência ou impedimento. Os demais Diretores, por sua vez, serão substituídos, em caso de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor especialmente designado pelo Diretor-Presidente.

§ 2º - Em caso de vacância definitiva do cargo de Diretor Presidente, o Conselho de Administração elegerá o substituto, que completará o prazo de gestão do substituído. Em caso de vacância definitiva do cargo de qualquer Diretor, o Diretor Presidente indicará o substituto, dentre os demais Diretores, até que o Conselho de Administração eleja o seu substituto definitivo pelo prazo restante de gestão.

Artigo 13 - Os Diretores desempenharão suas funções de acordo com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar a condução normal de seus negócios e operações com estrita observância das disposições deste Estatuto Social e das resoluções das Assembleias Gerais de Acionistas e do Conselho de Administração.

Artigo 14 - Compete à Diretoria como órgão colegiado, obedecidas as restrições da legislação vigente, praticar todos os atos necessários para assegurar o funcionamento regular da Companhia, especificamente:

  • I. estabelecer políticas específicas e diretrizes decorrentes da orientação geral dos negócios fixada pelo Conselho de Administração;
  • II. aprovar e alterar a estrutura orgânica da Companhia, definindo as atribuições e competências das unidades administrativas e do pessoal, bem como as normas e procedimentos internos, respeitadas a competência do Conselho de Administração e as disposições deste Estatuto;
  • III. examinar e encaminhar ao Conselho de Administração, para aprovação, o planejamento estratégico, bem como suas revisões, inclusive cronogramas, valor e alocação de investimentos nele previstos;
  • IV. elaborar e encaminhar ao Conselho de Administração, para aprovação, o Orçamento Anual, o qual deverá refletir o planejamento estratégico vigente, assim como suas revisões;
  • V. aprovar os nomes indicados pelos Diretores para preenchimento dos cargos que lhes são diretamente subordinados, bem como destituição dos mesmos;
  • VI. conferir autoridade aos Diretores para decidirem isoladamente sobre questões incluídas nas atribuições da Diretoria;
  • VII. conferir poderes aos Diretores e empregados para autorização das despesas, estabelecendo limites e condições;
  • VIII. deliberar a alienação e aquisição de qualquer bem integrante do ativo permanente da Companhia, cujo valor seja igual ou inferior a 5% (cinco por cento) do valor total do patrimônio líquido da Companhia, determinado com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia, enviando para aprovação do Conselho de Administração nos casos previstos no artigo 11, inciso XVII, deste Estatuto Social;
  • IX. aprovar a outorga de Procurações pela Companhia;
  • X aprovar a matriz de competência para as operações incluídas na condução normal dos negócios da sociedade e que não dependam de aprovação do Conselho de Administração;
  • XI. submeter à aprovação do Conselho de Administração as Políticas e Estratégias da Companhia, bem como os demais assuntos que são da competência do Conselho de Administração.

Artigo 15 - Sem prejuízo das atribuições da Diretoria em colegiado, são atribuições próprias dos Diretores em função do respectivo cargo:

I - Diretor-Presidente:

  • (a) supervisionar e dirigir os trabalhos da Companhia;
  • (b) representar a Companhia em juízo, ativa e passivamente;
  • (c) assinar, juntamente com um dos Diretores, os documentos de responsabilidade da Companhia;
  • (d) coordernar as atividades de relacionamento institucional junto aos órgãos reguladores e Ministérios Públicos, ouvidoria e regulação;
  • (e) apresentar o relatório anual dos negócios da Companhia ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral Ordinária;
  • (f) propor à Diretoria Executiva, para aprovação, em conjunto com o Diretor a que estiver vinculado o empregado, as indicações para os cargos gerenciais da Companhia;
  • (g) propor as indicações para os cargos de administração e conselhos fiscais das subsidiárias integrais, controladas e coligadas da Companhia, assim como para a Previdência e Saúde;
  • (h) coordenar a elaboração e a consolidação do Planejamento Estratégico da Companhia com a participação de todas as Diretorias;
  • (i) coordenar a gestão de riscos corporativos da Companhia em todas as suas ações, propondo políticas de riscos;
  • (j) coordenar a representação da Companhia e das suas subsidiárias integrais, no âmbito das suas atribuições regulatórias junto às agências reguladoras, Ministério das Minas e Energia, fóruns e associações do setor;
  • (k) coordenar o relacionamento institucional da Companhia e das suas subsidiárias integrais, incluindo os principais fóruns de legislação e desenvolvimento de políticas públicas associadas ao setor energético;
  • (l) coordenar os procedimentos de fiscalização e notificações decorrentes das agências reguladoras referentes à Companhia e suas subsidiárias integrais, juntamente, com as Diretorias envolvidas;
  • (m) coordenar a análise e a promoção da elaboração de cenários regulatórios, assegurando a avaliação de impactos nos negócios das subsidiárias integrais da Companhia, visando subsidiar o planejamento estratégico corporativo.
  • (n) propor a política de governança corporativa;

  • (o) coordenar as atividades executivas de auditoria interna, compliance, secretaria geral;

  • (p) conduzir as atividades relacionadas à riscos e segurança empresarial;

  • (q) coordenar as políticas em relação à responsabilidade social e à sustentabilidade.

II - Diretor de Finanças:

  • (a) controlar os recursos financeiros necessários à operação e expansão da Companhia, conforme Orçamento Anual, conduzindo os processos de contratação de empréstimo e de financiamento, bem como os serviços correlatos;
  • (b) contabilizar e controlar as operações econômico-financeiras da Companhia;
  • (c) detalhar a programação financeira de curto, médio e longo prazos, conforme previsto no Plano Plurianual e Estratégico da Companhia e no Orçamento Anual;
  • (d) controlar o capital social da Companhia, propor a política acionária, bem como sugerir a política de dividendos;
  • (e) promover a gestão financeira das participações da Companhia nas empresas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, dentro dos critérios de boa governança corporativa e zelando pelo cumprimento de seus planos de negócios, observado o disposto neste Estatuto;
  • (f) propor à Diretoria Executiva, para aprovação ou encaminhamento ao Conselho de Administração ou à assembleia geral de acionistas, conforme a competência definida no presente Estatuto, os aportes de capital, o exercício de direito de preferência e a celebração de acordos de votos nas empresas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, bem como nos consórcios de que participe a Companhia;
  • (g) coordenar a elaboração e a consolidação do Orçamento Anual, com a participação de todas as Diretorias da Companhia;
  • (h) determinar o custo do serviço e estabelecer política de seguros, conforme delineado no Plano Plurianual e Estratégico da Companhia;
  • (i) coordenar a gestão de riscos financeiros da Companhia em todas as suas ações, propondo políticas de riscos;
  • (j) acompanhar o desempenho da execução dos projetos de investimento, conforme metas e resultados aprovados pela Diretoria Executiva e pelo Conselho de Administração;
  • (k) proceder à avaliação econômico-financeira dos projetos de investimento da Companhia
  • (l) conduzir as atividades relacionadas a operações financeiras no mercado de capitais;
  • (m) consolidar o Planejamento Estratégico da Companhia com a participação das demais Diretorias.

III – Diretor de Gente e Gestão Empresarial:

  • (a) prover pessoal adequado à Companhia;
  • (b) definir a política de recursos humanos (inclusive benefícios) da Companhia, orientar e promover sua aplicação;
  • (c) orientar e conduzir as atividades relacionadas a estudos organizacionais e sua documentação;
  • (d) conduzir as negociações dos acordos coletivos de trabalho, em conformidade com as diretrizes e limites aprovados pelo Conselho de Administração, encaminhando as propostas negociadas para aprovação da Diretoria Executiva;
  • (e) apresentar à Diretoria Executiva as avaliações advindas de programa de desenvolvimento de sucessão de lideranças, implantado pela Companhia, visando subsidiar o desenvolvimento de sucessão de lideranças, implantado pela Companhia e subsidiar as deliberações da Diretoria Executiva acerca das indicações de empregados para cargos gerenciais;
  • (f) propor ao Diretor-Presidente, para encaminhamento à Diretoria Executiva para aprovação, dentre os empregados da Companhia e das demais companhias envolvidas nas negociações, as indicações de empregados para compor o Comitê de Negociação Sindical, assim como a designação de seu coordenador;
  • (g) gerenciar e promover a política de segurança do trabalho da Companhia;
  • (h) coordenar as políticas, processos e meios de segurança do trabalho e vigilância aprovados pela Companhia;
  • (i) propor políticas e normas sobre serviços de apoio, tais como transportes, comunicação administrativa, vigilância e de adequação dos locais de trabalho do pessoal;
  • (j) coordenar os serviços de infra-estrutura e de apoio administrativo.
  • (k) definir, conduzir e supervisionar a política de telecomunicações e informática da Companhia;

  • (l) projetar, implantar e manter os sistemas de telecomunicações e de informática da Companhia;

  • (m) administrar o processo de contratação de obras e serviços e de aquisição e alienação de materiais e imóveis;

  • (n) proceder ao controle de qualidade do material adquirido e da qualificação dos prestadores de serviços contratados;

  • (o) administrar e controlar o estoque de material, promover a triagem e a recuperação do material usado, bem como promover a venda de material excedente, inservível e de sucata;

  • (p) promover e implementar programas de incremento, desenvolvimento, aperfeiçoamento e melhoria continuada de fornecedores de materiais e serviços de interesse da Companhia, isoladamente ou em cooperação com outras Diretorias ou órgãos de fomento e entidades de classe;

  • (q) coordenar a implantação e a manutenção dos sistemas de qualidade da Companhia;

  • (r) definir as políticas e diretrizes de desenvolvimento tecnológico e de normalização técnica;

  • (s) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação ao processo tecnológico e a gestão estratégica de tecnologia;

  • (t) promover a implementação de programas voltados para o desenvolvimento tecnológico da Companhia.

IV – Diretor de Energia:

  • (a) elaborar o planejamento da geração e da transmissão;
  • (b) operar e manter os sistemas de geração e os sistemas de supervisão e telecontrole associados, bem como os sistemas de transmissão e os sistemas de supervisão e telecontrole associados;
  • (c) desenvolver e conduzir as ações hidrometeorológicas de interesse da Companhia;
  • (d) representar a Companhia junto ao Operador Nacional do Sistema Elétrico–ONS, à Associação Brasileira das Geradoras de Energia Elétrica–Abragee, à Câmara de Comercialização de Energia Elétrica–CCEE e a demais entidades representativas dos setores de geração e de transmissão de energia elétrica e de comercialização de energia;
  • (e) gerir os laboratórios e oficinas centrais da Companhia;
  • (f) coordenar e implantar projetos de reforma, modernização, melhoria, reativação e desativação nas instalações de geração e de transmissão;
  • (g) propor e implementar as políticas e diretrizes que visem assegurar a integridade das instalações de geração e de transmissão;
  • (h) gerenciar a implantação dos empreendimentos de expansão de geração e cogeração, promovendo o projeto, a construção e a montagem, e assegurando o desempenho físico-financeiro desses empreendimentos;
  • (i) fornecer apoio técnico às negociações para viabilização dos empreendimentos de expansão da transmissão, geração e cogeração e participar da negociação de documentos dos consórcios de empreendedores e de sociedades de propósitos específicos;
  • (j) zelar pela qualidade do fornecimento de energia aos consumidores ligados diretamente ao sistema de transmissão;
  • (k) gerir as operações decorrentes da interligação do sistema elétrico de transmissão da Companhia com os de outras empresas, bem como a conexão de agentes à rede básica da Companhia;
  • (l) propor e implementar as medidas que visem a assegurar a conectividade dos diversos agentes do setor elétrico, ligados ao sistema de transmissão da Companhia;
  • (m) gerenciar a implantação dos empreendimentos de expansão de transmissão, promovendo o projeto, a construção e a montagem, e assegurando o desempenho físico-financeiro desses empreendimentos;
  • (n) propor as políticas e diretrizes de meio ambiente;
  • (o) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação ao meio ambiente;
  • (p) monitorar a condução dos planos para o atendimento das diretrizes ambientais;
  • (q) elaborar pesquisas, estudos, análises e projeções dos mercados de interesse da Companhia;
  • (r) coordenar o planejamento e a execução da compra de energia para atender ao mercado da Companhia e a venda de energia proveniente de fontes de geração próprias;
  • (s) coordenar a compra e venda de energia nas suas diferentes formas e modalidades, compreendendo a importação, exportação e a participação em todos os segmentos de mercados especializados de energia;
  • (t) coordenar a prestação de serviços de intermediação de negócios relacionados à comercialização de energia a qualquer agente autorizado;
  • (u) coordenar o estabelecimento dos preços de compra e venda de energia elétrica e propor à Diretoria Executiva para aprovação;
  • (v) estabelecer relações comerciais e coordenar a venda de energia elétrica e serviços para os consumidores, individualmente, ou grupos de consumidores, atendidos em tensão maior ou igual a 230 kV;
  • (w) identificar, medir e gerenciar os riscos associados à comercialização de energia;
  • (x) negociar e gerenciar a comercialização de transporte e conexão de qualquer acessante ao sistema de distribuição;
  • (y) negociar e gerenciar os Contratos de Uso do Sistema de Transmissão com o Operador Nacional do Sistema Elétrico–ONS e de conexão do Sistema de Distribuição com as transmissoras;
  • (z) propor as políticas e diretrizes de alternativas energéticas.

V – Diretor de Engenharia:

  • (a) operar o sistema elétrico de distribuição e os sistemas de supervisão e telecontrole associados; 
  • (b) buscar a melhoria contínua dos processos de operação, através da utilização de novas tecnologias e métodos, visando à melhoria de qualidade e redução dos custos das referidas atividades;
  • (c) buscar a melhoria contínua dos processos de manutenção, através da utilização de novas tecnologias e métodos, visando à melhoria de qualidade e redução dos custos das referidas atividades;
  • (d) manter o sistema elétrico de distribuição e sistemas de supervisão e telecontrole associados;
  • (e) zelar pela qualidade do fornecimento de energia aos consumidores ligados diretamente ao sistema de distribuição da Companhia;
  • (f) elaborar o planejamento do sistema de distribuição da Companhia;
  • (g) gerenciar a implantação das instalações de distribuição, incluindo a elaboração e a execução do projeto, a construção e a montagem;

VI – Diretor Comercial:

  • (a) propor e implementar as políticas de atendimento aos consumidores atendidos com tensão até 138Kv;
  • (b) desenvolver programas e ações junto aos consumidores até 138kV, visando ao melhor aproveitamento da utilização da energia elétrica;
  • (c) estabelecer relações comerciais e mercadológicas e coordenar a venda de energia elétrica e serviços para consumidores até 138kV;
  • (d) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação à eficientização energética;
  • (e) propor e implementar a estratégia e as políticas de recuperação de energia e de combate às perdas comerciais, em conformidade com as metas estabelecidas;
  • (f) propor e implementar ações com a finalidade de promover a melhoria constante da adimplência por meio de ações estratégicas e operacionais eficientes;
  • (g) propor e implementar ações visando o incremento dos índices de satisfação dos clientes, visando a melhoria da qualidade dos serviços prestados e da percepção da imagem da empresa, em conformidade com as metas estabelecidas e as exigências dos órgãos reguladores;
  • (h) propor, implementar e coordenar as ações relacionadas a faturamento, leitura, entrega das faturas, arrecadação e cobrança de contas dos clientes da Companhia, com a finalidade de  garantir a receita prevista, por meio de ações comerciais;
  • (i) planejar e implantar ações comerciais, coordenando os processos de atendimento aos clientes por meio de agências físicas, tele atendimento, agência virtual e redes sociais e definindo padrões de qualidade e de tratamento das reclamações;

VII – Diretor de Desenvolvimento de Negócios e Relações com Investidores:

  • (a) promover a prospecção, a análise e o desenvolvimento de novos negócios da Companhia nas áreas de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, assim como em outras atividades direta ou indiretamente relacionadas ao seu objeto social;
  • (b) promover as análises prospectivas de viabilidade técnica, econômico-financeira e ambiental dos novos negócios para a Companhia, em interação com as Diretorias relacionadas aos referidos negócios;
  • (c) coordenar as negociações e implementar as parcerias, consórcios, sociedades de propósito específico e demais formas de associação com empresas públicas ou privadas necessárias ao desenvolvimento de novos negócios, bem como a negociação de contratos e documentos societários dos empreendimentos, em conjunto com a Diretoria de Finanças e Relações com Investidores;
  • (d) coordenar a participação da Companhia nos processos licitatórios para obtenção de outorga de concessões em todas as áreas de sua atuação;
  • (e) prospectar, coordenar, avaliar e estruturar as oportunidades de aquisição de novos ativos do setor de energia elétrica;
  • (f) coordenar a participação da Companhia nos leilões de novos negócios promovidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica–Aneel;
  • (g) promover a prospecção e a análise, no âmbito da Companhia, das oportunidades de negócios relacionados ao aproveitamento de créditos de carbono;
  • (h) coordenar a gestão das participações societárias da Companhia nas empresas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, dentro dos critérios de boa governança corporativa e zelando pelo cumprimento de seus planos de negócios, observado o disposto neste Estatuto;
  • (i) opinar sobre a celebração ou alteração de contratos ou ainda sobre os termos de quaisquer instrumentos, sempre que tais contratos ou instrumentos sejam relacionados a participações societárias;
  • (j) coordenar os processos de alienação de participações societárias detidas pela Companhia, suas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, mediante aprovação do Conselho de Administração;
  • (k) promover a política de governança corporativa;
  • (l) responsabilizar-se pela prestação de informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários–CVM e às bolsas de valores ou mercados de balcão, nacionais e internacionais, bem como às entidades de regulação e fiscalização correspondentes, e manter atualizados os registros da Companhia nessas instituições;
  • (m) representar a Companhia perante a CVM, as bolsas de valores e demais entidades do mercado de capitais;
  • (n) conduzir as atividades relacionadas à relações com investidores

VIII – Diretor Jurídico

  • (a) Coordenar, executar e controlar os assuntos da área jurídica;
  • (b) Apoiar as demais áreas da Companhia, incluindo, quando solicitado, subsidiárias integrais, coligadas e controladas, no que tange aos aspectos legais e jurídicos;
  • (c) Gerenciar todos os processos, administrativos e judiciais, em que a Companhia seja parte e, periodicamente ou quando solicitado, informar à Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração sobre a estratégia processual e jurídica adotada, bem como o andamento e evolução de tais processos.

IX – Diretor de Comunicação

  • (a) conduzir as atividades de comunicação empresarial (inclusive imprensa), sustentabilidade, relacionamento com comunidades e patrocínios incentivados de eventos e atividades culturais, recreativas e esportivas;
  • (b) conduzir as atividades do Instituto Light;
  • (c) coordenar o relacionamento com a imprensa;
  • (d) coordenar a estratégia de atuação da Companhia e promover a melhoria das políticas em relação à eficientização energética; bem como à comunicação empresarial da Companhia e das suas subsidiárias integrais;
  • (e) coordenar as ações para a manutenção e o fortalecimento da credibilidade da marca e a reputação das subsidiárias integrais da Companhia;
  • (f) coordenar as ações relativas à preservação do Projeto Memória das subsidiárias integrais da Companhia, zelando pelo acervo físico dessas Empresas.
  • (g) coordenar e alinhar as ações de comunicação corporativa da Companhia e das suas subsidiárias integrais para preservar a cultura e os valores da Companhia junto aos acionistas, empregados, comunidades, clientes, fornecedores, governo e formadores de opinião, garantindo o alinhamento com o Planejamento Estratégico da Companhia;
  • (h) coordenar os esforços e ações de comunicação corporativa da Companhia e das suas subsidiárias integrais, visando manter e fortalecer a marca e sustentar a agregação de valores nos relacionamentos com os públicos relevantes da Empresa de forma a garantir uma reputação forte e positiva;
  • (i) coordenar o controle e divulgação de informações e os relacionamentos institucionais e corporativos;
  • (j) coordenar a divulgação de programas de eficiência energética e outros voltados para comunidades carentes;
  • (k) coordenar, baseado no Planejamento Estratégico da Companhia, a divulgação de informações institucionais e corporativas da Companhia e das suas subsidiárias integrais.
  • (l) coordenar o desenvolvimento de ferramentas de contato/acesso aos clientes através da mídia eletrônica, tais como redes sociais.

Artigo 16 - A Diretoria reunir-se-á ordinariamente, no mínimo, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocada por iniciativa do Presidente ou a pedido de qualquer dos Diretores.

§ 1º - As decisões da Diretoria serão tomadas de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração.

§ 2º - Qualquer reunião ordinária da Diretoria poderá deixar de ser realizada na ausência de qualquer assunto a ser por ela decidido.

§ 3º - As decisões da Diretoria deverão estar contidas em atas das respectivas reuniões.

Artigo 17 - A Companhia somente será considerada validamente obrigada mediante as assinaturas:

  • (a) do Diretor Presidente e de 1 (um) Diretor ou de quaisquer 2 (dois) Diretores, agindo em conjunto; ou
  • (b) do Diretor Presidente ou de qualquer Diretor, em conjunto com um procurador, agindo em conformidade com os limites estabelecidos na respectiva procuração; ou
  • (c) dois procuradores, agindo em conjunto e dentro dos limites estabelecidos nas respectivas procurações; ou
  • (d) um procurador, quando se tratar de mandato ad judicia e ad judicia et extra para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos e agindo em conformidade com os limites estabelecidos na respectiva procuração.

Parágrafo Único - A Companhia estará validamente obrigada pela assinatura isolada de qualquer membro da Diretoria, caso essa representação seja previamente aprovada pelo Conselho de Administração.

Artigo 18 - Qualquer membro da Diretoria ou procurador, agindo isoladamente e dentro dos limites estabelecidos na respectiva procuração, terá poderes para executar os seguintes atos:

  • (a) endosso de cheques, para depósito nas contas da Companhia;
  • (b) emissão de duplicatas e endosso das mesmas para fins de cobrança;
  • (c) assinatura de correspondência de rotina que não crie qualquer responsabilidade para a Companhia;
  • (d) recebimento de citações, intimações e notificações judiciais e administrativas, prestação de depoimento pessoal e representação na qualidade de preposto em audiências;
  • (e) prática de atos administrativos em geral, perante órgãos públicos e entidades fiscais e/ou parafiscais nas áreas federal, estadual ou municipal, inclusive Receita Federal, INSS, Caixa Econômica Federal, Juntas Comerciais e cartórios, podendo assinar petições, requerimentos, impugnações, recursos, desistência de defesa em 1ª Instância de julgamento administrativo, desistência de recurso em 2ª Instância de julgamento administrativo, Câmara ou Plenário no âmbito estadual, municipal e federal, livros fiscais, livros contábeis, livros comerciais, autorização de impressão de documentos fiscais, demonstrativos e/ou informações mensais e anuais, petições para aproveitamento de crédito do ICMS, pedidos de ressarcimento e/ou compensação de tributos, pedidos de parcelamento de débitos, comunicações, pedidos de certidões negativas, guias de informações, declarações de informações, declarações de restituição ou compensação de impostos e regularizações fiscais; e
  • (f) cumprimento e negociação de obrigações fiscais, trabalhistas ou previdenciárias, desde que não importe em assunção de novas obrigações.

Parágrafo Único - A outorga de procurações pela Companhia, excetuadas aquelas destinadas à prática dos atos previstos no Artigo 11 acima, dependerá sempre de prévia e expressa aprovação da Diretoria, e os respectivos instrumentos serão sempre assinados pelo Presidente e por um dos Diretores ou por dois Diretores, e estabelecerão expressamente os poderes dos procuradores e, excetuando-se as procurações outorgadas para fins judiciais, terão prazo máximo de validade de um ano.

Capítulo IV - Conselho Fiscal

Artigo 19 - A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, que exercerá as atribuições impostas por lei e que somente será instalado mediante solicitação de acionistas que representem, no mínimo, 2% (dois por cento) das ações com direito a voto.

Parágrafo Único - O Conselho Fiscal será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e seus respectivos suplentes, acionistas ou não, residentes no País, sendo admitida a reeleição. Nos exercícios sociais em que a instalação do Conselho Fiscal for solicitada, a Assembleia Geral elegerá seus membros e estabelecerá a respectiva remuneração, sendo que o mandato dos membros do Conselho Fiscal terminará na data da primeira Assembleia Geral Ordinária realizada após sua instalação. A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Capítulo V - Assembleia Geral

Artigo 20 - A Assembleia Geral será ordinária ou extraordinária. A Assembleia Geral Ordinária será realizada no prazo de 4 (quatro) meses subseqüentes ao encerramento do exercício social e as Assembleias Gerais Extraordinárias serão realizadas sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem.

Artigo 21 - As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, em sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho, ou na ausência deste pelo Presidente da Companhia ou, em sua ausência, por qualquer dos Diretores. O Secretário da Assembleia Geral será escolhido pelos acionistas.

§ 1º - O edital de convocação poderá condicionar a presença do acionista na Assembleia Geral, além dos requisitos previstos em lei, ao depósito do comprovante expedido pela instituição depositária na sede da Companhia ou em instituição financeira designada no anúncio de convocação, com 72 (setenta e duas) horas de antecedência do dia marcado para a realização da Assembleia Geral.

§ 2º - O edital de convocação também poderá condicionar a representação do acionista, por procurador, na Assembleia Geral, a que o depósito do respectivo instrumento de procuração seja efetuado na sede da Companhia ou em instituição financeira designada no anúncio de convocação, com 72 (setenta e duas) horas de antecedência do dia marcado para a realização da Assembleia Geral.

Artigo 22 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pelo voto afirmativo da maioria dos acionistas, observado o Artigo 31, parágrafo único.

Artigo 23 - Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei:

  • (a) deliberar sobre a saída da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; e,
  • (b) escolher, dentre aquelas indicadas, em lista tríplice, pelo Conselho de Administração, a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto nos Capítulos VIII e IX deste Estatuto Social.
Capítulo VI - Exercício Social e Demonstrações Financeiras

Artigo 24 - O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 25 - Ao final de cada exercício social, serão levantadas as demonstrações financeiras de acordo com as normas legais aplicáveis. A Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, levantar demonstrações financeiras semestrais, trimestrais ou em períodos menores de tempo, observadas as prescrições legais, e o Conselho de Administração poderá deliberar e declarar dividendos intermediários à conta do lucro líquido apurado no período ou à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros, inclusive como antecipação, total ou parcial, do dividendo obrigatório do exercício em curso.

§ 1º - Após efetivadas as deduções previstas em lei, a Assembleia Geral deliberará pela distribuição de lucros com base em proposta apresentada pela Diretoria, ouvido o Conselho de Administração e, se em funcionamento, após obtido o parecer do Conselho Fiscal.

§ 2º - Em cada exercício social, os acionistas farão jus a um dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da Companhia, na forma do artigo 202 da Lei das S.A.

§ 3º - Poderá, ainda, o Conselho de Administração, deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio de acordo com a legislação em vigor, em substituição total ou parcial dos dividendos, inclusive intermediários cuja declaração lhe é facultada pelo “caput” deste artigo ou, ainda, em adição aos mesmos.

§ 4º - Caberá ao Conselho de Administração, observada a legislação em vigor, fixar, a seu critério, o valor e a data do pagamento de cada parcela de juros sobre o capital próprio, cujo pagamento vier a deliberar.

§ 5º - A Assembleia Geral decidirá a respeito da imputação, ao valor do dividendo obrigatório, do montante dos juros sobre o capital próprio deliberado pela Companhia durante o exercício.

§ 6º - Os dividendos e os juros sobre o capital próprio serão pagos nas datas e locais indicados pelo Diretor de Relações com Investidores. No caso de não serem reclamados dentro de 3 (três) anos, a contar do início do pagamento, reverterão a favor da Companhia.

Capítulo VII - Alienação do Poder de Controle

Artigo 26 - A Alienação do Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Artigo 27 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada:

  • (a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; e,
  • (b) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante fica obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 28 - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

  • (a) efetivar a oferta pública referida no artigo 26 deste Estatuto Social; e,
  • (b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida na bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o adquirente do poder de controle realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Artigo 29 - A Companhia não registrará:

  • (a) qualquer transferência de ações para o comprador do controle ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto esse(s) acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e,
  • (b) nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle, enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Capítulo VIII - Cancelamento do Registro de Companhia Aberta

Artigo 30 - O cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, que deverá ter como preço mínimo a ser ofertado, obrigatoriamente, o correspondente ao valor econômico, determinado em laudo de avaliação elaborado conforme dispõe o artigo 31, respeitadas as normas legais e regulamentares.

Artigo 31 - O laudo de avaliação a que se refere o artigo 30 deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como satisfazer os demais requisitos do § 1º do artigo 8º da Lei das S.A. e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º desse mesmo artigo. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados pelo ofertante.

Parágrafo Único - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia, decorrente do laudo de avaliação, é de competência privativa da Assembleia Geral, conforme estabelecido no artigo 23, “b”, deste Estatuto Social, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria absoluta dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes na Assembleia Geral que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de ações em circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação.

Capítulo IX - Saída do Novo Mercado

Artigo 32 - Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação apurado nos termos dos artigos 30 e 31 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

§ 1º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no caput deste artigo.

§ 2º - A assembleia geral, referida no Parágrafo Primeiro acima, deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

§ 3º - Na ausência de definição do(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a Companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação do Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 33 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação nos termos dos artigos 30 e 31 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

§ 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste artigo. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado, referida anteriormente, decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou no respectivo descumprimento deverão efetivar a respectiva oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste artigo 33.

§ 2º - Ainda na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas, cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar tal descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado, devendo, nesta hipótese, definir o responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste artigo 33, o qual(is), presente na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente tal obrigação.

Capítulo X - Juízo Arbitral

Artigo 34 - A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado, do Regulamento de Sanções e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Capítulo XI - Disposições Gerais

Artigo 35 - A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei. A Assembleia Geral determinará a forma de liquidação, nomeará o liquidante e os membros do Conselho Fiscal – que funcionará durante todo o período de liquidação – fixando-lhes os respectivos honorários.

Artigo 36 - Em virtude da admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), a Companhia, bem como seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitam-se às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”), as quais prevalecerão sobre as disposições deste Estatuto, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Rio de Janeiro, 25 de abril de 2012.

Paulo Roberto Ribeiro Pinto
Presidente da Mesa

 

Cláudia de Moraes Santos
Secretária da Mesa

 

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